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Concorrenza e tutela del consumatore nel settore bancario, a vent’anni dalla riforma del risparmio

In occasione del ventennale della riforma del risparmio – cui si deve la soppressione del regime speciale antitrust creato nel 1990 per «aziende e istituti di credito» – il Comitato tecnico-strategico Antitrust ha promosso un convegno volto a discutere con i protagonisti gli aspetti salienti di questa evoluzione. Il convegno si è svolto a Roma, il 6 novembre 2025, con l’obiettivo non solo di raccontare il passato ma soprattutto riflettere sul futuro, considerato che le competenze dell’Agcm si sono moltiplicate nel tempo: basti pensare che alle competenze antitrust «tradizionali» (esse stesse oggetto di un’evoluzione importante trainata dal legislatore europeo) si sono progressivamente aggiunte le competenze a tutela del consumatore: in primis, quelle sulle pratiche commerciali scorrette nel 2007, più di recente quelle in tema di tutela amministrativa contro le clausole vessatorie. In questo contesto, si è sempre più evidenziata l’esigenza di un’azione sinergica tra Agcm e Autorità di vigilanza settoriali a cui tutte le varie Autorità coinvolte hanno risposto/stanno rispondendo creando canali di comunicazione privilegiati, ad esempio, attraverso la stipula di specifici Protocolli di intesa. Il programma ha previsto due momenti: nella prima sessione le Autorità (Agcm, Banca d’Italia, Consob, Consiglio di Stato) hanno toccato i seguenti punti: – è stata sottolineata la complementarità tra tutela antitrust e tutela del consumatore: nel comparto finanziario, ciò si è tradotto – soprattutto all’indomani della crisi del 2007/08 – in un progressivo rafforzamento della disciplina consumeristica sia di matrice settoriale (più funzionale a superare fallimenti di mercato specifici che si traducono in asimmetrie informative, distorsioni cognitive comportamentali, ecc.) sia di tipo trasversale per evitare eventuali vuoti di tutela. In questo contesto, a partire dalla legge sul risparmio – che ha sancito il superamento del segreto d’ufficio tra Autorità – si è progressivamente sviluppata una collaborazione strutturata tra Agcm e Banca d’Italia volta ad assicurare una tutela sostanziale dell’utente. L’esperienza sin qui maturata è giudicata positiva: in prospettiva, l’impegno è quello di promuovere e rafforzare i momenti di confronto tra le diverse Autorità – in dialogo con il mercato – con l’obiettivo di condividere le aree tematiche su cui, ciascuna per il suo ruolo, sarà chiamata a lavorare nel prossimo futuro (in particolare, digitale e Intelligenza artificiale); – è stato sottolineato che la collaborazione tra Agcm e Autorità settoriali è piuttosto articolata e presenta connotazioni diverse in relazione ai diversi plessi normativi (disciplina delle concentrazioni, interlocking, Codice del consumo). In particolare, in campo consumeristico, la collaborazione ha una portata ampia per cui essa non resta circoscritta al rilascio del parere (ai sensi del Codice del consumo) ma comporta anche la reciproca segnalazione di eventuali questioni/criticità di interesse per le diverse Autorità, oltreché il confronto – propedeutico all’eventuale determinazione della sanzione – per assicurare, nei singoli casi concreti, pene pecuniarie proporzionate, evitando quindi il bis in idem. Per quanto riguarda l’interlocking, è stato ricordato che la norma ha una matrice antitrust per cui, all’indomani della sua introduzione, si è reso necessario assicurare (attraverso specifico Protocollo) che le Autorità settoriali chiamate a implementarla operino avvalendosi della «consulenza tecnica» dell’Agcm per circoscriverne in concreto la portata applicativa; – è stata rilevata la valenza positiva del Protocollo di collaborazione tra Agcm e Consob nel campo della tutela del consumatore (sottoscritto nel settembre scorso) sottolineando che viene in tal modo superato l’originario orientamento del Consiglio di Stato che, nel 2008, all’indomani dell’entrata in vigore della disciplina sulle pratiche commerciali scorrette, aveva di fatto escluso l’applicazione di quest’ultima disciplina nel settore finanziario, a favore della normativa speciale contenuta nel Tuf. Alla seconda sessione – dedicata al confronto sulla tutela dei clienti tra norme generali e settoriali – hanno parteci- pato rappresentanti delle imprese bancarie, avvocati, oltreché l’Agcm. In particolare, l’Agcm – sulla scorta della giurisprudenza più recente – ha ribadito la complementarità, in campo finanziario, tra la disciplina settoriale e la normativa generale sulle pratiche commerciali scorrette che consente all’Agcm di intervenire ex post anche in relazione a condotte in linea con la regolazione di settore. Ha inoltre evidenziato che lo scambio di pareri nell’ambito dei procedimenti non ha comportato in concreto un allungamento dei tempi di chiusura delle istruttorie e che il coordinamento tra Autorità settoriali e Agcm consente di fatto di evitare appesantimenti e sovrapposizione negli interventi: in questa logica, il Protocollo Agcm-Ivass, rinnovato nel novembre 2024, prevede specificamente lo scambio reciproco di informazioni «anche in fase preistruttoria». Le banche hanno rilevato come la creazione della funzione di compliance dal 2006 abbia contribuito progressivamente a rafforzare le tutele nei confronti della clientela e hanno auspicato un rafforzamento – non solo del dialogo tra le Autorità – ma anche delle imprese con le Autorità medesime per rispondere alle sfide normative che l’innovazione tecnologica impone. È stata inoltre segnalata l’opportunità che – nell’ambito dei provvedimenti dell’Agcm – venga dato più spazio di dettaglio al ragionamento seguito, nel suo parere, dall’Autorità di regolazione, soprattutto nei casi che appaiono di più difficile definizione: ciò nella logica di consentire agli intermediari di acquisire maggiore conoscenza e consapevolezza in ordine alle proprie scelte operative/organizzative. Nel complesso, anche in raffronto con quanto avviene in altri Stati membri quali la Francia, si riconosce il lavoro sin qui fatto dalle Autorità per consentire una proficua collaborazione e si auspica che tale collaborazione sia sempre più «proficua » anticipando il più possibile gli scambi tra le Autorità rispetto al momento di effettiva apertura delle istruttorie. Infine, gli avvocati del libero foro hanno sottolineato la necessità di un rafforzamento ulteriore della cooperazione tra Autorità al fine di assicurare un corretto bilanciamento tra tutela dei clienti e libera iniziativa delle imprese. Tale necessità è specificamente sentita per le tematiche di sostenibilità, considerato che si tratta di un ambito – da qualche anno all’attenzione dell’Agcm – sul quale la regolamentazione settoriale è particolarmente pervasiva e stringente.

A cura di Teresa Broggiato Segretario tecnico, Comitato tecnico-strategico Antitrust, ABI

Evoluzione delle competenze e consolidamento: i ruoli dell’Agcm e delle altre Autorità

Stefania Bariatti, Università degli Studi di Milano, Presidente del Comitato tecnico-strategico Antitrust

1. Premessa

Il Comitato tecnico-strategico Antitrust dell’ABI, che ho l’onore di presiedere, ha ritenuto opportuno e utile dedicare un momento di riflessione e di scambio di esperienze a vent’anni dall’adozione della Legge sul Risparmio (L. 28 dicembre 2005 n. 262), che, tra l’altro, ha modificato radicalmente la ripartizione delle competenze in materia di concorrenza tra le Autorità di settore e l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Si tratta di un settore di attenzione per tutte le imprese, ma che riveste un‘importanza particolare per gli istituti bancari e finanziari. In esso rientrano attività e comportamenti diversi, dalle intese alle posizioni dominanti, alle concentra- zioni, alla protezione del consumatore, anche nei confronti di clausole vessatorie, nonché gli aiuti statali, e che comportano strumenti di valutazione diversificati. La complessità deriva anche dal fatto che, come è noto, si tratta di un settore disciplinato da norme dell’Unione europea e da norme nazionali, la cui corretta applicazione è controllata sia a livello europeo, dalla Commissione e dalla Corte di giustizia, sia a livello interno da giudici diversi. In tempi recenti, poi, le relative norme si sono trovate a dover interagire con altre regole, volte a tutelare altri interessi, quali quelle in materia di Interlocking directorates e Golden Power. Un campo, dunque, molto ampio e complesso, nel quale la legge n. 262/2005 era intervenuta in modo deciso.

2. Operazioni di consolidamento

Tra i vari temi che vengono in considerazione un esempio delle complessità esistenti è costituito dalle operazioni di consolidamento tra gli operatori, che sono stati particolarmente attivi nel 2025. Da un lato, tali operazioni possono portare a un aumento del potere di mercato di alcuni operatori, ma dall’altro possono contribuire a un efficientamento e a un rafforzamento del sistema di fronte a sfide portate da altri soggetti non bancari, nonché da istituti di credito radicati in ordinamenti che prevedono regole prudenziali diverse, meno restrittive di quelle dell’Unione europea. Questa asimmetria delle regole tra operatori e tra Stati è, invero, uno dei temi più rilevanti per gli istituti e gli intermediari europei. Con la legge n. 262/2005 la valutazione dei profili antitrust delle operazioni di concentrazione è stata affidata all’Agcm, ma alcuni aspetti meritano di essere ricordati e sottolineati.

3. Competenze dell’Agcm e di altre Autorità

Innanzitutto, la competenza dell’Agcm coesiste con quella di altre Autorità. Si pensi alla Banca d’Italia, alla quale la legge n. 287/90 attribuisce il potere di chiedere all’Autorità Garante di autorizzare «un’operazione di concentrazione riguardante banche o gruppi bancari che determini o rafforzi una posizione dominante, per esigenze di stabilità di uno o più dei soggetti coinvolti» (art. 20, comma 5 bis). Ma si pensi anche al Governo, che può determinare in linea generale e preventiva i criteri sulla base dei quali l’Autorità può autorizzare, in casi eccezionali e per un periodo limitato, «per rilevanti interessi generali dell’economia nazionale nell’ambito dell’integrazione europea, operazioni di concentrazione vietate ai sensi dell’articolo 6 (della legge n. 287/790), sempreché esse non comportino la eliminazione della concorrenza dal mercato o restrizioni alla concorrenza non strettamente giustificate dagli interessi generali predetti ». E lo stesso Governo può, viceversa, vietare un’operazione di concentrazione o imporre misure specifiche per salvaguardare gli assetti delle imprese operanti in settori ritenuti strategici e di interesse nazionale ai sensi del d.l. n. 21/2012, come successivamente, e anche molto recentemente, modificato. Abbiamo visto proprio nel 2025 vari casi in cui la normativa sul Golden Power è stata applicata con esiti diversi nel settore bancario. A livello europeo, poi, gioca un ruolo rilevantissimo la Commissione europea, che ha competenza esclusiva per le operazioni «sopra soglia», ma deve rispettare interessi legittimi nazionali diversi dalla tutela della concorrenza tout court, quali «le norme prudenziali», nonché gli altri casi di interesse pubblico comunicati dagli Stati membri alla stessa Commissione e da questa autorizzati, ai sensi dell’art. 21, par. 4, del regolamento n. 139/2004. Commissione europea che amministra, in via esclusiva, anche le regole sugli aiuti di Stato e agisce «in condominio», per gli istituti di rilevanza sistemica, con la Banca Centrale Europea, la quale, a sua volta, autorizza l’acquisizione di partecipazioni nel capitale delle banche sistemiche.

4. Conclusioni

Quindi un settore, quello bancario/finanziario, nel quale troviamo numerose Autorità coinvolte e nel quale la suddivisione delle competenze non è stata sempre chiara e netta, soprattutto nelle prime fasi e nei primi casi di applicazione delle norme. Per questo è importante il loro impegno a cooperare tra loro per garantire il rispetto delle rispettive competenze e per agevolare l’esercizio delle funzioni rispettive anche attraverso il loro coordinamento, senza penalizzare o appesantire l’attività degli operatori. Proprio alla cooperazione e collaborazione tra alcune Autorità nazionali è dedicata la prima sessione, nella quale esponenti apicali delle Autorità coinvolte hanno esposto e analizzato gli strumenti adottati a questo fine e i rispettivi interventi nei casi più noti degli ultimi anni, confermando la bontà dell’intervento legislativo e l’utilità degli accordi e dei protocolli via via conclusi. A seguire, nella seconda sessione – dedicata al confronto sulla tutela dei clienti tra norme generali e settoriali – hanno espresso il proprio punto di vista i rappresentanti delle imprese bancarie, gli avvocati del libero foro, oltreché l’Agcm.

Relazioni con la clientela e nuove sfide: l’importanza del dialogo e della cooperazione

Gianfranco Torriero, Vice Direttore Generale Vicario dell’ABI

1. Premessa

A vent’anni dall’approvazione della legge sul risparmio, occorre ricordare l’intervento che ha rimosso il regime speciale creato nel 1990 per «aziende e istituti di credito», stabilendo il modello di ripartizione delle attribuzioni antitrust basato sulle funzioni e non più sui soggetti. Il passaggio di competenze, da tempo in discussione, ha rappresentato un momento importante di svolta, che ha condotto a un progressivo «avvicinamento» in termini di conoscenza reciproca tra il mondo bancario – con tutte le sue specificità regolatorie – e l’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato (Agcm). Su queste basi è importante soprattutto ragionare sul futuro. Le competenze dell’Autorità Garante si sono intanto moltiplicate nel tempo: di qui l’esigenza di un’azione sinergica con quella delle Autorità di vigilanza settoriale. Insieme alla Professoressa Stefania Bariatti, dell’Università degli Studi di Milano che presiede il comitato tecnico-strategico ABI sull’Antitrust ed è Componente del Consiglio ABI, abbiamo promosso un momento di approfondimento che – alla luce della legge sul risparmio (legge n. 262/2005) – si focalizza sulla separazione delle funzioni di vigilanza prudenziale e di tutela della concorrenza per le banche.

2. Un percorso basato sul dialogo

La concorrenza, se ben regolata e accompagnata da solidi presìdi di stabilità, è un elemento di sostanziale rafforzamento del settore e non di contrasto. In prospettiva, è sempre più importante un percorso basato sul dialogo, sulla comprensione reciproca e sulla consapevolezza. Obiettivi come trasparenza, correttezza e tutela del cliente sono parte integrante della stessa missione di fiducia che le banche perseguono quotidianamente. In molte discipline il dialogo è alla base delle prospettive future. Dialogo e consapevolezza possono fare la differenza. Occorre costruire un linguaggio comune anche nella gestione di temi complessi: dalla disciplina delle intese, delle pratiche commerciali scorrette e degli altri profili di tutela del consumatore, fino alla regolazione delle dinamiche concorrenziali nei mercati dei pagamenti e dei servizi digitali. Il contesto nel quale ci muoviamo oggi è profondamente diverso rispetto a quello di vent’anni fa. È sempre più importante non tanto raccontare il passato ma soprattutto focalizzarsi e ragionare sul futuro.

3. Le nuove sfide

Alcuni temi oggi appaiono determinanti: – la digitalizzazione dei servizi, l’ingresso di nuovi operatori non bancari; – l’affermarsi di piattaforme tecnologiche globali; – la crescente integrazione tra dati, finanza e consumo, stanno ridefinendo i confini tradizionali dei mercati. E quindi lo stesso concetto di concorrenza. In questo scenario, anche le competenze e le responsabilità delle Autorità si sono ampliate e, in molti casi, intersecate. Questa evoluzione ha fatto emergere con forza l’esigenza di un’azione coordinata e sinergica tra Autorità, un’azione che eviti sovrapposizioni e favorisca la coerenza degli interventi regolatori, soprattutto in un contesto europeo sempre più integrato. Di recente, nel luglio 2025, la Banca d’Italia ha promosso un interessantissimo convegno in cui tutte le diverse Autorità coinvolte si sono confrontate sull’impatto delle nuove tecnologie nelle relazioni con la clientela. Durante questo incontro sono stati ricordati i protocolli di intesa e gli accordi quadro in essere e in corso di definizione per rafforzare il dialogo tra le diverse Autorità proprio per massimizzare l’effetto sinergico. La concorrenza non è solo una regola da rispettare: è un motore di innovazione e di efficienza. Il focus va innanzitutto sulle tematiche digitali e sulla rilevanza dei dati. Occorre coniugare esigenze di stabilità, innovazione e correttezza competitiva. In questo contesto sono di grande rilievo le parole del Presidente dell’Agcm Roberto Rustichelli nel corso dell’audizione del 23 ottobre 2025 presso la Commissione di inchiesta sul sistema finanziario e assicurativo del Senato della Repubblica. Qui a seguire due passaggi: «… si è progressivamente passati a un assetto pienamente esposto alle dinamiche competitive, con la presenza nel sistema italiano anche di soggetti esteri». «La più recente stagione, caratterizzata da una competizione assai accentuata, potrebbe finanche cambiare il ruolo delle banche: insidiate, da un lato, dalla frammentazione della catena tradizionale del valore, dall’altro, dal radicarsi sul mercato di nuovi competitor che mutano rapporti di forza e relazioni concorrenziali». In sostanza, cambia l’assetto competitivo nel settore bancario. La velocità del cambiamento pone nuove domande: – come garantire parità di condizioni competitive tra operatori tradizionali e nuovi entranti? – come assicurare che la tutela dei clienti si adatti ai nuovi modelli digitali senza rallentare l’innovazione? – come mantenere coerenza tra norme settoriali, regolazione europea e principi generali del diritto della concorrenza? Si pongono sia un tema di uniformità delle regole sia un tema di reciprocità delle regole. Basti pensare agli obblighi di condivisione, stabiliti da Fida (Financial Data Access), il regolamento che estende la logica open banking all’open finance, fissando diritti e doveri per la condivisione dei dati dei clienti oltre i conti di pagamento. In questo contesto, l’Autorità Garante è chiamata a un «rafforzato impegno di lettura e di interpretazione dei fenomeni in atto, per cogliere in profondità tutta l’essenza della loro articolata complessità» (cfr. audizione del Presidente Rustichelli del 23 ottobre 2025, cit.). Verso il futuro serve più collaborazione e più proporzionalità.

4. La cooperazione per far fronte alle nuove sfide

Per queste domande non ci sono risposte semplici, ma una certezza sì: le sfide che ci attendono richiedono cooperazione:

– cooperazione tra Autorità, per armonizzare approcci e interpretazioni;

– cooperazione con il settore, per garantire regole chiare, proporzionate e sostenibili;

– cooperazione a livello europeo, perché il mercato finanziario e dei servizi al consumatore è ormai unico e deve essere governato con una visione comune.

È sempre più importante costruire un modello di collaborazione basato sulla condivisione delle informazioni, sull’analisi dei rischi emergenti e su una cultura della tutela che sia allo stesso tempo concorrenziale, prudenziale e digitale. Decisioni di una stessa Istituzione europea, ad esempio della Corte di giustizia dell’Unione europea, non possono trovare applicazioni diverse, ne va della certezza del diritto. Il convegno di oggi ci offre l’occasione di ragionare su questa evoluzione mettendo intorno al tavolo tutti gli attori. È una prospettiva da cui possono emergere riflessioni utili non solo a rileggere questi vent’anni di storia, ma anche – e soprattutto – a delineare le traiettorie future della concorrenza e della tutela dei clienti nei mercati finanziari.

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MARZO 2026 Concorrenza e tutela del consumatore nel settore bancario, a vent’anni dalla riforma del risparmio di Stefania Bariatti, Gianfranco Torriero

31 Marzo 2026
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